IR情報

コーポレート・ガバナンス

2017年3月24日

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

I. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1.基本的な考え方

当社グループでは、バイオ研究活動の支援を通じてバイオ・ライフサイエンス研究の進歩・発展に貢献することにより、生命と健康を守り、豊かで安心できる社会づくりに寄与することを社会的な使命と考えております。この使命の実現と当社の継続的発展を目指し、透明性が高く、効率的な経営体制を確立し、社会の規範に照らして適切な施策を実施することによりステークホルダーをはじめ社会の信頼を深めていくことが、当社のコーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方です。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

コーポレートガバナンス・コードの「基本原則」を全て実施しております。

2.資本構成

外国人株式保有比率 10%未満
大株主の状況】 [更新]
氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(%)
東京中小企業投資育成株式会社 1,152,000 19.05
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 コスモ石油口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 576,000 9.52
コスモ・バイオ従業員持株会 167,400 2.77
田中 知 125,600 2.08
株式会社ヤクルト本社 100,400 1.66
原田 正憲 91,500 1.51
新日本空調株式会社 89,600 1.48
鈴木 由美子 82,300 1.36
高木 勇次 80,000 1.32
船戸 俊明 75,400 1.25
支配株主(親会社を除く)の有無 ―――
親会社の有無 なし
補足説明 [更新]

当社は2013年1月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。

3.企業属性

上場取引所及び市場区分 東京 JASDAQ
決算期 12月
業種 卸売業
直前事業年度末における(連結)従業員数 100人以上500人未満
直前事業年度における(連結)売上高 100億円未満
直前事業年度末における連結子会社数 10社未満

4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

―――

5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

該当事項はありません

II. 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1.機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査役設置会社
取締役関係
定款上の取締役の員数 10名
定款上の取締役の任期 2年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 5名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 1名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 0名
会社との関係(1)
氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
島村 和也 弁護士                      

※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
k その他

会社との関係(2)
氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
島村 和也   ――― 弁護士、公認会計士としての専門的な知識・経験を有しており、また、株式会社スリー・ディー・マトリックスの社外取締役として会社経営の経験もあり、これらを当社の経営にいかしていただくため、社外取締役に選任しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 なし

監査役関係
監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 3名
監査役の人数 3名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

当社では内部監査部門、監査法人及び監査役会が相互に連携して、当社グループ全体の内部統制を常にモニタリングしております。内部監査につきましては監査室を実施部署として、監査役会が内容を確認しております。会計監査につきましては監査役会が確認をしております。

社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 3名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 1名
会社との関係(1)
氏名 属性 会社との関係 (※)
a b c d e f g h i j k l m
中野 重則 他の会社の出身者                          
佐々木 治雄 公認会計士                          
深見 克俊 他の会社の出身者                        

※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d 上場会社の親会社の監査役
e 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
m その他

会社との関係(2)
氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
中野 重則 ――― 経営者として広く高度な見識と長年の豊富な経験を有しており、これらを当社監査体制の強化にいかしていただくため、社外監査役に選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はないため、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
佐々木 治雄   ――― 公認会計士および税理士の資格を有しており、同氏の財務および会計に関する専門知識と豊富な実務経験を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。
深見 克俊   当社の主要株主である東京中小投資育成株式会社の業務執行者として過去(2013年まで)に勤務しており、現在は同社の監査役として勤務しております。同社と当社には取引関係はなく、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 経営者として、また監査役として広く高度な見識と経験を有しており、これらを当社監査体制の強化にいかしていただくため、社外監査役に選任しております。
独立役員関係
独立役員の人数 1 名
その他独立役員に関する事項

―――

インセンティブ関係
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 業績連動型報酬制度の導入、その他

 

該当項目に関する補足説明 [更新]

I ) 業績連動型報酬制度の導入

当社は、取締役の業績連動型報酬制度を平成19年3月24日開催の第24回定時株主総会において導入しており、平成23年3月25日開催の第28回定時株主総会において取締役の業績連動型報酬の算定方法の変更を決議いただいております。
取締役の業績連動型報酬は、連結当期純利益の増減により総支給額が増減するような仕組みをとっております。対象となるのは、法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役は対象としておりません。また監査役の報酬は監査役の協議により定めており、業績連動型の報酬は支給しておりません。

A. 総支給額
(i)連結当期純利益に、当期中に開催される取締役会において定めた比率(以下「配分利益率」といいます。)を乗じた額、または(ii)変動枠年額(現行年額20,000千円)のいずれか少ない額とします。
但し、当期連結売上高が前期連結売上高を上回らない場合及び連結当期純損失の場合は、連結当期純利益を0として計算します(当期連結売上高及び連結当期純利益は、当該年度の当期有価証券報告書に記載される監査法人の監査を経た連結損益計算書に計上される金額です。)。

B. 個別支給額
各取締役への個別支給額は上記A.に基づき算出された総支給額を、役職ごとに定められた下記ポイントに応じて按分した金額です(千円未満切捨て)。
<役職ポイント>
会長(代表権付) 6(8)
代表取締役社長 10
専務(代表権付) 6(8)
常務 5
取締役 4

第34期(平成28年12月期)の取締役の業績連動型報酬は第34回定時株主総会終了後、下記のとおり支給額を確定いたしました。
総支給額:¥7,466,000-

また、第35期(平成29年12月期)の取締役の業績連動型報酬の配分利益率は平成29年2月14日開催の取締役会決議による3.5%であります。
役職ポイントの総和は22(代表取締役社長1名、取締役3名)。

個別支給額の限度額は 代表取締役社長 9,090千円
  取締役 3,636千円

となります。

II ) 自社株式取得型報酬の導入
平成22年3月25日開催の第27回定時株主総会にて役員退職慰労金制度廃止を決議し、役員の月額報酬に退職慰労金引当相当額を加算した新たな報酬額を決定いたしました。
これに伴い、取締役については、長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、月額報酬の一定割合を役員持株会に拠出して自社株式を取得するものとし、取得した株式は原則として退任時まで売却を不可とすることで、取締役の報酬と当社株価との連動性を持たせた株式取得型報酬を導入しています。

ストックオプションの付与対象者  
該当項目に関する補足説明

―――

取締役報酬関係
(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

役員の報酬については、株主総会で決議された限度内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、平成22年3月25日開催の第27回定時株主総会において固定枠年額170百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)及び変動枠年額20百万円以内(下限は0とする。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成13年3月29日開催の第18回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。

社外取締役(社外監査役)のサポート体制

常勤監査役が監査役会の運営を行っており、専任で社外監査役をサポートする担当者は設けておりません。社外監査役に対しては、取締役会資料を事前配布するとともに、取締役会開催に際して必要な説明を事前に行っております。また、社外取締役を専任でサポートする担当者は設けておりません。社外取締役に対しては、取締役会資料を事前配布するとともに、取締役会開催に際して必要な説明を事前に行っております。

2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要) [更新]

当社は監査役会設置会社であり、最高決定機関である株主総会の下に、取締役会と監査役会を運営上の基本機関としております。

「取締役会」は、提出日現在、5名の取締役(うち社外取締役1名)で構成されております。原則毎月1回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況確認等、経営上の重要な意思決定をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。
なお、当社では、取締役が監督と業務執行の職務を兼ねておりますが、さらに業務執行の効率化を図るため取締役以外の執行役員制度を平成25年7月に導入しております。

「監査役会」は、提出日現在、3名の社外監査役で構成されており、そのうち常勤監査役1名が独立役員であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、内部統制業務執行上の監査を行っております。監査役会は原則毎月1回開催しており、監査役相互の意見交換が行われております。また、「監査法人」及び「内部監査部門」と連携して当社の会計監査及び内部統制の監査に関する協議も行っております。

「幹部会」は、常勤役員、執行役員、事業部長、部長及び室長で構成されております。原則毎月1回開催しており、業務上の重要事項について迅速な審議と意思疎通を行っております。

また、当社では、企業倫理規程に基づき取締役、執行役員、事業部長、部長及び室長で構成される「企業倫理委員会」を設置しており、役員・従業員が常に法令遵守及び社会倫理に則った行動を取るよう実施状況を監査しております。企業倫理委員会の元には、コンプライアンス担当役員を置き、役員及び従業員の職務の執行を監視し、適切な指導及び改善勧告を行っております。

当社の「リスク管理」体制は、平成18年5月にリスク管理に関する組織体制を見直し、取締役、執行役員、事業部長、部長、室長及びその他社長が指名する者で構成されるリスク管理委員会を設置し、組織的なリスク管理を推進しております。総合的なリスク管理につきましては、必要に応じて取締役会に上程しております。

「責任限定契約」につきましては、当社は業務執行取締役ではない取締役及び監査役と、会社法第427条1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

「内部監査」につきましては、監査室2名が担当し、内部監査規程に基づき年間内部監査計画を策定し、全部門を対象に監査し、業務執行における法令や規程の遵守及び業務の合理化・効率化を監査しております。

「監査役監査」につきましては、常勤監査役(社外監査役)1名及び非常勤監査役(社外監査役)2名の合計3名が担当し、社内外の観点から客観的な経営の監視を行っております。常勤監査役1名は独立役員であります。また、監査役3名のうち1名は公認会計士、税理士の資格を有しており、財務・会計に関する知見から監査の実効性向上を図っております。監査役は取締役会に出席し、法令遵守(コンプライアンス)の状況等を常に確認しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、補欠監査役1名を定めております。

当社の子会社管理は、社内の規程により、経営企画室3名が担当しております。

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

上述の体制を採用することで、取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実化、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能となっております。

III. 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 [更新]

  補足説明
集中日を回避した株主総会の設定 当社は、比較的株主総会の集中しない12月決算会社であり、年間を通しての株主総会第一集中日には該当しておりません。
その他 当社ウェブサイトに招集ご通知を掲載しております。

2.IRに関する活動状況 [更新]

  補足説明 代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ウェブサイトにIRポリシーとして掲載しております。  
個人投資家向けに定期的説明会を開催 年1回以上の個人投資家向けの会社説明会を開催し、個人投資家への情報発信の場を広げようと考えております。 あり
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 年度及び第2四半期決算短信発表後に決算説明会を開催しております。 あり
IR資料のホームページ掲載 有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、株主総会招集通知、各種開示資料、決算説明会資料、事業報告書等を掲載しております。また当社ウェブサイトにQ&A等、投資家に当社をご理解いただけるような情報を掲載しております。  
IRに関する部署(担当者)の設置 当社経営企画室をIR担当部署としております。  

3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

  補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 企業倫理規程及び企業行動方針を定め、ステークホルダーの立場を尊重するよう規定しております。
環境保全活動、CSR活動等の実施 CSR活動として、大学等が主催する高校生等を対象としたバイオ研究の公開講座を支援する『公開講座応援団』や、生物ロボットコンテスト(iGEM)への参加チームを支援する活動を通し、広くバイオ研究の普及に努めております。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 企業倫理規程および企業行動方針において、企業情報を適切に開示するよう規定しております。

IV. 内部統制システム等に関する事項

1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 [更新]

一.基本的考え方
当社グループでは、ステークホルダーをはじめ社会からの信頼を得る、透明性の高い効率的な経営を推進する為に、内部統制システムの構築・整備を進める考えであります。

二.整備状況
当社及び子会社の内部統制システムは、次の通りに構築・整備されております。

1.当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法362条4項6号及び会社法施行規則100条1項4号並びに同5号ニ)
(1)代表取締役社長は、法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを、当社及び子会社の取締役及び使用人に明示し、定期的な研修を実施する。
(2)当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守するとともに、企業倫理及び社会的責任を定めた企業倫理規程及び附則の企業行動指針に則り職務を執行する。
(3)当社は、企業倫理委員会の下にコンプライアンス担当役員及びコンプライアンス推進者を置き、当社グループのコンプライアンス、企業倫理及び社会的責任の構築、維持・向上に努める。
(4)企業倫理委員会は、コンプライアンスの状況等につき監視し、適切な指導、改善勧告を行う。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則100条1項1号)
取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。取締役及び監査役は、それらの情報を閲覧できるものとする。

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則100条1項2号及び同5号ロ)
(1)当社は、当社グループのリスク管理を体系的に規定するリスク管理規程を定める。
(2)当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理体制の構築及び運用を行う。
(3)リスク管理委員長は、当社グループ全般のリスク管理につき、取締役会に報告する。

4.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則100条1項3号及び同5号ハ)
(1)取締役会は、当社グループの経営計画及び予算を策定し、各取締役及び各部門は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
(2)業務執行のうち重要な経営判断が求められるものについては、全取締役を含む幹部会及び取締役会にて審議し、合議制を基本として決定する。

5.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(会社法施行規則100条1項5号イ)
当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社からの報告を受け、また必要に応じて関係資料等の提出を求める。

6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則100条1項5号)
(1)会社は、企業集団の運営面で、すべてのステークホルダーに対し、説明責任を負うことを認識する。
(2)当社は、関係会社管理の部署を定め、関係会社管理規程に基づき、関係会社の管理を行う。
(3)リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理の体制を構築し、運用する。
(4)グループ内取引の公正性を保持するため、必要に応じて企業倫理委員会の開催及び内部監査部門による内部監査を行う。

7.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則100条3項1号、2号及び3号)
(1)監査役からの要求がある場合、監査役の職務を補助する使用人を置き、必要な人員を配置する。
(2)当該使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役会の事前の同意を必要とする。
(3)当該使用人は、監査役からの監査業務の指示に基づく職務執行において、取締役等の指揮命令は受けない。

8.当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制及び監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則100条3項4号及び同5号)
(1)当社及び子会社の取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等を通じて監査役に定期的に報告を行う。
(2)当社及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、または発生する恐れがある時、或いは取締役及び使用人等による違法または不正な行為を発見した時、その他監査役に報告すべき事項が生じた時は、速やかに報告する。
(3)監査役は、重要な経営判断が求められる会議に出席する。
(4)代表取締役社長が決裁した重要事項は、監査役に報告する。
(5)当社及び子会社の取締役及び使用人等は、監査役の求めに応じて事業の報告を行うとともに、当社グループの業務及び財産の状況の調査に協力する。
(6)当社及び子会社は、監査役へ報告を行った取締役及び使用人等に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。

9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則100条3項6号)
監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合はこれに応じる。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則100条3項7号)
(1)取締役及び取締役会は、取締役の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。
(2)代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役会との定期的な意見交換を行う。
(3)当社は、企業集団における監査役、会計監査人、内部監査人相互の緊密な連携及び情報交換を推進する。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1)当社は、反社会的勢力排除につき、企業倫理規程に明文化する。反社会的勢力対応部署を設置し、反社会的勢力対応担当役員をおく。対応に際しては、代表取締役社長以下、組織全体として対応する。
(2)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。また、不当要求の際には、民事と刑事の両面から法的対応を行い、対応する従業員の安全を確保する。
(3)反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。
(4)反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。

V. その他

1.買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 なし
該当項目に関する補足説明

該当事項はありません

2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 [更新]

1.会社情報の適時開示における基本方針

当社は、経営の透明性と健全性の確保に努めることは証券取引の公正性と健全性に貢献し、証券市場における当社の信頼を確保することが重要な経営課題の一つであると認識しており、会社情報として重要な決定事項及び重要な発生事項については、適時開示規則に基づき投資者に対して、迅速かつ的確な情報開示を行うことが重要であると認識しております。

2.会社情報の適時開示における社内体制

(1)会社情報の取扱い及び適時開示の責任者は総務部担当役員もしくは、総務部長、経営企画室長としております。

(2)管理部門組織を通じて、各部門長から総務部担当役員に報告され、必要に応じて取締役会等への報告がなされる社内体制が構築されております。

(3)適時開示が必要となる会社情報につき、決定事項については、取締役会決議等の決定が行われた時点、発生事項については、その発生を認識した時点で滞ることなく情報開示が出来る体制を構築しております。

3.内部情報の管理について

(1)情報管理の運用及び安全性確保に関しては、情報取扱責任者である総務部担当役員より周知徹底を行っております。

(2)自社株式の売買に関する行動基準及び内部情報の管理は、「インサイダー情報管理規程」に定め、内部情報の管理及び内部者取引の未然防止を図ることを目的としております。

内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図につきましては、下記をご覧ください。

内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図|コスモ・バイオ(株)