連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ
このたびコスモ・バイオ株式会社（以下「コスモ・バイオ」）は、2013年5月15日開催の取締役会において、コスモ・バイオの連結子会社である株式会社プライマリーセル（以下「プライマリーセル」）を吸収合併することを決議しましたので、お知らせいたします。
なお、本合併は100%子会社との簡易合併・略式合併のため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
1．本合併の目的
コスモ・バイオは成長発展のために、従来の他社商品の仕入・販売の商社機能に加え、より付加価値のある受託製造サービス・受託試験サービスの展開、コスモ・バイオ独自の製品開発・製造、海外展開等を進めてまいりました。この、コスモ・バイオ独自の製品開発・製造において今後さらなる発展を目指すために、コスモ・バイオは、子会社のプライマリーセルをコスモ・バイオの研究・開発・製造機関として一体運用することが最適であると判断し、プライマリーセルを吸収合併することといたしました。
2．本合併の要旨
（１）合併の日程
合併決議取締役会： 2013年5月15日
合併契約締結日： 2013年5月15日
合併予定日（効力発生日）： 2013年７月１日
（注）本合併は、コスモ・バイオにおいては会社法第796条第３項に定める簡易合併であり、プライマリーセルにおいては会社法第784条第１項に定める略式合併であることから、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
（２）本合併の方式
コスモ・バイオを存続会社とし、プライマリーセルを消滅会社とする吸収合併方式です。
（３）本合併に係る割当ての内容
コスモ・バイオは、プライマリーセルの全株式を所有しているため、本合併による新株式の発行および資本金の増加、ならびに合併交付金の支払いはありません。
（４）消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
プライマリーセルは、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
| 存続会社 | 消滅会社 | |
|---|---|---|
| (1) 名称 | コスモ・バイオ株式会社 | 株式会社プライマリーセル |
| (2) 所在地 | 東京都江東区東陽二丁目２番２０号 | 北海道札幌市北区北二十一条西十二丁目２ |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 笠松 敏明 | 代表取締役社長 牧 与志幸 |
| (4) 事業内容 | ライフサイエンスに関する研究用試薬、機器、臨床検査薬の輸出入および国内販売 | 初代培養細胞の研究開発、製造・販売および受託解析 |
| (5) 資本金 | 918百万円 | 100百万円 |
| (6) 設立年月日 | 1983年8月25日 | 2004年10月15日 |
| (7) 発行済株式数 | 60,480株 | 15,000株 |
| (8) 決算期 | 12月31日 | 12月31日 |
| (9) 従業員数 | 121名（連結） | 10名（単体） |
| (10) 大株主および持株比率 | 東京中小企業投資育成（株） 19.05% コスモプロパティサービス（株） 9.52% 従業員持株会 5.87% 大阪証券金融（株） 3.71% |
コスモ・バイオ（株） 100.00% |
| (11) 直前事業年度（2012年12月期）の財政状態および経営成績 | ||
| 総資産 | 6,955百万円（連結） | 93百万円（単体） |
| 純資産 | 5,720百万円（連結） | 35百万円（単体） |
| 1株当たり純資産 | 882.27円（連結） | 2,382.77円（単体） |
| 売上高 | 7,241百万円（連結） | 130百万円（単体） |
| 営業利益 | 798百万円（連結） | △15百万円（単体） |
| 経常利益 | 801百万円（連結） | ８百万円（単体） |
| 当期純利益 | 411百万円（連結） | ８百万円（単体） |
| 1株当たり当期純利益 | 69.44円（連結） | 548.39円（単体） |
4．本合併後の状況
本合併によるコスモ・バイオの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はありません。
5. 今後の見通し
消滅会社であるプライマリーセルは、コスモ・バイオの100%出資の連結子会社であるため、本合併がコスモ・バイオの連結業績に与える影響は軽微です。
以上
連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ PDF形式 173KB 2013年5月15日 |